Tema 1173

O processo teve origem em ação proposta por L.C.L. e F.A.M. contra a incorporadora I.S.O. Empreendimentos Imobiliários Ltda. e a corretora N.P. S.A. (anteriormente denominada Brasil Brokers Participações S/A), perante o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro.

Os autores alegaram ter celebrado contrato de promessa de compra e venda de unidade imobiliária em construção com a incorporadora, tendo cumprido regularmente suas obrigações de pagamento, mas sem que o imóvel fosse entregue. A corretora foi incluída no polo passivo da demanda como devedora solidária pelos prejuízos, em razão de sua participação na intermediação do negócio.

A sentença de primeiro grau julgou os pedidos procedentes e condenou ambas as rés solidariamente à restituição de R$ 41.518,13 e ao pagamento de indenização por danos morais de R$ 10.000,00 para cada autor. O Tribunal de Justiça manteve integralmente a condenação solidária da corretora, entendendo que todos os integrantes da cadeia de consumo respondem solidariamente pelos danos causados ao consumidor.

A corretora interpôs recurso especial, alegando violação ao art. 485, VI do CPC, aos arts. 7º, parágrafo único, 25, § 1º, e 14 do CDC, e aos arts. 186, 722, 725 e 927 do Código Civil. Pleiteou, em síntese, o reconhecimento de sua ilegitimidade passiva ou, alternativamente, a improcedência dos pedidos contra ela dirigidos.

O relator, Ministro Raul Araújo, propôs a afetação do recurso ao rito dos recursos repetitivos, sendo acolhida a proposta pela Segunda Seção para a fixação de tese concentrada e vinculante sobre os limites da responsabilidade do corretor de imóveis ou da sociedade intermediadora em casos de descumprimento contratual pela construtora ou incorporadora (REsp 2.008.542/RJ, Relator Ministro Raul Araújo, Segunda Seção, julgado em 08/10/2025).

A questão jurídica central (ratio decidendi) consistiu em determinar se o corretor de imóveis ou a sociedade intermediadora integra a cadeia de fornecimento a ponto de ser solidariamente responsável por danos causados ao consumidor em razão do descumprimento, pela construtora ou incorporadora, de obrigações relativas ao empreendimento imobiliário.

O acórdão analisou o arcabouço normativo aplicável sob dois ângulos distintos: o regime da incorporação imobiliária, disciplinado pela Lei 4.591/64, e o regime do contrato de corretagem, regulado pelos arts. 722 a 729 do Código Civil e pela Lei 6.530/78.

Sob a perspectiva da incorporação imobiliária, o art. 43, II, da Lei 4.591/64 impõe à incorporadora responsabilidade civil pela execução da obra, respondendo pelos prejuízos decorrentes do não cumprimento do prazo de entrega ou da não conclusão do empreendimento. A construtora e a incorporadora integram, inequivocamente, a cadeia de fornecimento e respondem solidariamente perante o adquirente.

Sob a perspectiva da corretagem, os arts. 722 e 723 do Código Civil delimitam a atividade do corretor à intermediação do negócio — aproximação das partes e prestação de informações —, sem que o corretor se vincule às obrigações assumidas pelos contratantes no contrato principal de compra e venda. O parágrafo único do art. 723 estabelece responsabilidade do corretor apenas por falhas na própria prestação do serviço de corretagem. A remuneração é devida ao corretor assim que concretizado o resultado de sua mediação (art. 725 do CC), extinguindo-se sua obrigação contratual a partir desse momento.

O acórdão destacou, ainda, que o art. 265 do Código Civil estabelece que a solidariedade não se presume, resultando da lei ou da vontade das partes. Assim, a imposição de responsabilidade solidária ao corretor, sem previsão legal ou contratual, contraria o ordenamento jurídico, devendo o parágrafo único do art. 7º do CDC ser interpretado em harmonia com esse dispositivo.

O tribunal traçou a evolução jurisprudencial interna do STJ sobre o tema. Em um primeiro momento, as Turmas de Direito Privado reconheciam a responsabilidade solidária de todos os integrantes da cadeia de consumo, inclusive a corretora. A virada jurisprudencial teve início com o julgamento do AgInt no REsp 1.779.271/SP pela Quarta Turma (com voto condutor da Ministra Maria Isabel Gallotti, julgado em 01/06/2021), que afastou a responsabilidade solidária da corretora por ausência de nexo de causalidade entre sua conduta e o descumprimento contratual do incorporador. A Terceira Turma acompanhou essa mudança no REsp 1.811.153/SP (Ministro Marco Aurélio Bellizze, julgado em 15/02/2022), consolidando o entendimento de que a responsabilidade da corretora está limitada a eventuais falhas na própria prestação do serviço de intermediação.

A tese fixada estabelece, portanto, como regra geral, a irresponsabilidade do corretor pelos danos decorrentes do inadimplemento da construtora ou incorporadora, admitindo exceções apenas quando demonstradas: (i) participação do corretor nas atividades de incorporação e construção; (ii) integração do corretor ao mesmo grupo econômico da incorporadora ou construtora; ou (iii) confusão ou desvio patrimonial das responsáveis pela construção em benefício do corretor. O acórdão esclarece, ainda, que a devolução da comissão de corretagem, em caso de rescisão contratual por culpa da incorporadora, é obrigação desta última — e não da corretora —, pois o risco da resolução do negócio integra a própria atividade empresarial da incorporadora.

Foram citados como precedentes relevantes, entre outros: REsp 1.713.537/SP, REsp 1.827.060/SP, REsp 1.811.153/SP, AgInt no REsp 1.779.271/SP, REsp 2.113.941/RS e AgInt no REsp 2.047.791/MG. O acórdão também dialogou com as teses repetitivas dos Temas 577, 938, 939 e 1.099 do STJ, esclarecendo que nenhuma delas havia tratado especificamente da responsabilidade do corretor, matéria reservada ao Tema 1.173.

O acórdão não aborda modulação de efeitos.

Quando um comprador adquire um imóvel na planta e a construtora ou incorporadora não o entrega no prazo, o prejudicado pode buscar reparação pelos danos sofridos. A dúvida que deu origem ao Tema 1173 do STJ era: o corretor de imóveis que intermediou o negócio também pode ser responsabilizado e condenado a devolver os valores pagos?

A resposta do STJ é: em regra, não. O corretor — seja pessoa física, seja empresa — tem uma função específica e delimitada: aproximar comprador e vendedor e prestar informações sobre o negócio. Uma vez concluída essa intermediação com sucesso, a obrigação do corretor está cumprida. Ele não assume nenhum compromisso sobre a obra em si, sobre prazos de entrega ou sobre a qualidade da construção. Por isso, em regra, não pode ser responsabilizado pelo que a construtora ou incorporadora deixou de fazer.

A tese reconhece, contudo, que existem situações excepcionais em que o corretor pode sim ser responsabilizado solidariamente. Isso ocorre quando: (i) o próprio corretor participou das atividades de incorporação ou construção do imóvel; (ii) a corretora faz parte do mesmo grupo econômico da incorporadora ou construtora; ou (iii) houve desvio ou confusão patrimonial entre as empresas responsáveis pela construção em benefício da corretora.

Na prática, isso significa que o consumidor lesado deve direcionar suas pretensões indenizatórias à construtora e/ou incorporadora, que são as verdadeiras responsáveis pelo cumprimento das obrigações relativas ao empreendimento. Se o contrato for rescindido por culpa da incorporadora, caberá a ela devolver integralmente os valores pagos pelo comprador — incluindo a comissão de corretagem —, pois o risco da resolução do negócio é inerente à sua atividade. A corretora, que apenas prestou o serviço de intermediação e o cumpriu, não pode ser penalizada por fatos alheios ao seu objeto contratual.

A decisão foi unânime na Segunda Seção do STJ e tem caráter vinculante para todos os tribunais do país, aplicando-se a todos os processos que tratem do mesmo tema e estejam sobrestados aguardando a definição desta tese repetitiva.