Tema 306

No REsp 1.034.255/RS, relatado pelo Ministro Luis Felipe Salomão, Carlos Antonio Fontana ajuizou ação indenizatória contra a Brasil Telecom S/A alegando ter firmado, em 1991, contrato de participação financeira com a extinta Companhia Riograndense de Telecomunicações (CRT), sucedida pela ré. Sustentou que a subscrição das ações correspondentes ao aporte financeiro ocorreu tardiamente, em quantidade inferior à devida, e que, após sentença anterior transitada em julgado que reconhecera a complementação de ações da CRT, também faria jus à chamada 'dobra acionária' relativa à Celular CRT Participações S/A, criada em cisão parcial da CRT. Pediu, ainda, dividendos e juros sobre capital próprio vinculados às ações faltantes. O juízo de origem acolheu parcialmente os pedidos; o tribunal local reformou em parte a sentença, afastando apenas parcela da coisa julgada e ajustando critérios de conversão em perdas e danos; depois, a controvérsia chegou ao STJ em recurso especial da Brasil Telecom S/A.

A questão jurídica central foi definir se a Brasil Telecom S/A poderia responder pela complementação acionária e pela indenização correspondente às ações não subscritas da CRT e da Celular CRT, bem como se seriam devidos dividendos sobre essas ações. A Segunda Seção afirmou, em sede repetitiva, que a Brasil Telecom S/A, como sucessora por incorporação da CRT, tem legitimidade passiva para responder pela complementação acionária decorrente do contrato de participação financeira. Quanto à Celular CRT Participações S/A, a legitimidade decorre do protocolo e da justificativa da cisão parcial da CRT, premissa fática que o STJ não pode reexaminar em recurso especial, por incidência das Súmulas 5 e 7. Também assentou que os dividendos são devidos como consequência lógica do reconhecimento do direito à complementação das ações, a partir do ano da integralização do capital, com apoio no art. 109, I, da Lei 6.404/1976 e no art. 1.008 do Código Civil de 2002, além de precedentes da própria Corte. No caso concreto, o STJ ainda registrou que a alegação de coisa julgada e a discussão sobre o critério de apuração do valor patrimonial da ação esbarravam, respectivamente, na necessidade de reexame de prova e na falta de prequestionamento, sem afastar a tese repetitiva firmada. Não houve revisão de tese posterior no material fornecido.

O acórdão não aborda modulação de efeitos.

Em termos práticos, o STJ disse que quem comprou linha telefônica e depois descobriu que recebeu menos ações do que deveria pode cobrar a diferença da empresa que sucedeu a antiga companhia telefônica. No caso da CRT, a Brasil Telecom S/A foi tratada como responsável por essa obrigação, inclusive pelas ações ligadas à empresa criada na cisão parcial. Além disso, se a pessoa tinha direito às ações e elas não foram entregues corretamente, também pode receber os dividendos que teriam sido pagos sobre essas ações, porque os dividendos são vistos como consequência natural da própria complementação acionária. O tribunal também deixou claro que não reabre, em recurso especial, a análise de documentos e cláusulas contratuais que definiram essa sucessão empresarial, nem revisa fatos já fixados pelas instâncias de origem. Assim, a decisão uniformizou a solução para milhares de casos semelhantes, dando previsibilidade às ações envolvendo a antiga CRT e a Brasil Telecom S/A.